公司不能清偿到期债务，能否要求未到出资期限的股东承担责任？

【来源：海宁法院】

公司欠债无力偿还

2018年8月，张某与王某（化名）成立了嘉兴某贸易公司，注册资本为100万元。其中张某持股51%，认缴出资51万元，登记为公司的法定代表人。被告王某持股49%，认缴出资49万元。二人出资方式均为货币，出资期限均为2048年8月前。

2022年3月，因贸易公司结欠浙江某进出口有限公司预付款，法院判决贸易公司于判决生效之日起10日内返还进出口公司预付款、违约金等共计253万余元。判决生效后，贸易公司未按约履行付款义务，于是进出口公司向法院申请强制执行。因未发现贸易公司可供执行的财产，依照相关法律规定，法院裁定终结本次执行程序。

0元转股，被告上法庭

2022年8月20日，张某与王某签订《股权转让协议》一份，约定王某将其持有的贸易公司49%的股权计49万元出资额（尚未出资）以0元价格转让给张某。后贸易公司作出《股东决定》一份，载明：因王某股权全部转让，公司类型变更为由张某一人出资的有限责任公司（自然人独资），同时维持公司原组织机构人员不变。同日，贸易公司修改了公司章程。2022年9月，贸易公司进行了股权变更登记，但贸易公司的100万元注册资本仍未实缴。

进出口公司认为，贸易公司结欠巨额债务，经法院穷尽执行措施后仍未能清偿，自己有权要求张某作为贸易公司现股东加速出资，并在未出资范围内对贸易公司不能清偿的债务承担补偿赔偿责任。而王某转让股权的行为，具有规避责任的嫌疑，于是进出口公司将二人告上海宁法院，请求法院判令张某在100万元未出资范围内对贸易公司结欠的253万余元债务承担补充赔偿责任，王某在49万元范围内承担补充清偿责任。

法院审理

海宁法院审理后认为，贸易公司对原告尚有253万余元债务未履行，证据充分，事实清楚。根据本案中，原告对贸易公司的债权经生效判决确定并经法院执行后确认贸易公司无可供执行的财产的事实，可以认定贸易公司已满足“具备破产原因，但未申请破产”的条件。原告作为贸易公司的债权人，依法有权要求贸易公司的股东提前缴纳出资。据此，被告张某作为持有贸易公司100%股权的登记股东，应根据相关法律规定，在未出资本息范围内对贸易公司债务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。

王某作为贸易公司的初始股东，明知贸易公司对原告负担不能清偿的到期债务，仍在法院裁定认定贸易公司无可供执行的财产后，将其持有的出资期限未届满且实际并未缴纳出资的股权以0元价格转让，明显是滥用股东有限责任以逃避债务的行为，增加了公司注册资本不能实缴到位的风险，严重损害了原告的利益。王某作为转让瑕疵出资股权的股东，仍应在未出资本息范围内对贸易公司不能向原告清偿的债务承担补充赔偿责任。

法院判决

最终，法院判决被告张某于判决生效之日起10日内在100万元未出资范围内对债务承担补充赔偿责任；王某在49万元未出资范围内对被告张某的债务承担补充赔偿责任。

法官说法

《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。但是在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，除非具备以下条件的：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的， 债权人依旧可以请求未届出资期限的股东承担补充赔偿责任。

本案中，原告对贸易公司的债权经生效判决确定并经法院执行后确认贸易公司无可供执行的财产的事实，故可以认定贸易公司已满足“具备破产原因，但未申请破产”的条件。因此，原告作为贸易公司的债权人，依法有权要求贸易公司的股东提前缴纳出资。据此，被告张某作为持有贸易公司100%股权的登记股东，应根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，在未出资本息范围内对贸易公司向原告负担的债务之不能清偿部分承担补充赔偿责任。

股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第三款、第十八条第一款之规定，被告王某作为转让瑕疵出资股权的股东，仍应在未出资本息范围内对贸易公司不能向原告清偿的债务承担补充赔偿责任。

素材：民二庭

编辑：海萱

审核：海雁

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